Algemene leveringsvoorwaarden
versie 2.0 – juli 2016
iCON healthcare B.V.
Toepassing en totstandkoming overeenkomst
1.0 De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten krachtens welke “iCON healthcare BV” (vervolgens iCON) ten behoeve van wederpartij dient te verrichten.
1.1 Afwijking van deze voorwaarden, waaronder eventuele inkoop- en andere voorwaarden van wederpartij, gelden uitsluitend voor zover deze door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
1.2 Overeenkomsten als hiervoor omschreven komt tot stand na ondertekening van de aanbieding van iCON door wederpartij, waarin minimaal is opgenomen:
a. Een omschrijving van de werkzaamheden en/of product c.q. resultaat van de overeenkomst.
b. De verwachte doorlooptijd van de werkzaamheden.
c. De door iCON ter uitvoering van de werkzaamheden in te schakelen medewerker(s).
d. De tarieven en wijze van facturering.
e. Eindverantwoordelijke vanuit de directie van iCON voor de uitvoer van de werkzaamheden.
Een schriftelijke bevestiging vanuit de directie van iCON dat de uitvoering van het aangebodene ter hand wordt genomen, dan wel feitelijke is gestart met de uitvoering van de werkzaamheden.
Indien iCON aan wederpartij een bevestiging heeft gestuurd, dan wel feitelijk is gestart met de uitvoering, dan geldt de inhoud van de aanbieding als volledig en juist, tenzij de wederpartij binnen een termijn van 8 dagen tegen de uitvoering van het aangebodene schriftelijk protesteert.
Uitvoering en nakoming
2.0 iCON zal zich inspannen de overeengekomen werkzaamheden met zorg en zonder vertraging uit te voeren. iCON is niet aansprakelijk voor eventuele vertraging in de uitvoering van de overeenkomst, noch geeft het de wederpartij het recht de overeenkomst op deze gronde te ontbinden. Wel heeft de wederpartij het recht om bij een vertraging iCON schriftelijk te sommeren binnen een redelijke termijn de overeenkomst uit te voeren. Bij overschrijding van deze termijn heeft de wederpartij het recht de overeenkomst ontbonden te verklaren.
2.1 iCON kan niet aansprakelijk gesteld worden voor de omschrijving en/of de doeltreffendheid van de overeengekomen werkzaamheden en beoogd resultaat.
2.2 Binnen een termijn van 30 dagen na aanvang van de werkzaamheden, heeft de wederpartij het recht op grond van gewichtige redenen vervanging van de, de door iCON met uitvoering belaste medewerker te verlangen.
2.3 iCON zal, ongeacht of de verwachte doorlooptijd van de werkzaamheden is verstreken, de werkzaamheden slechts mogen beëindigen, ofwel na daartoe van wederpartij toestemming te hebben ontvangen ofwel na beëindiging van deze overeenkomst krachtens het bepaalde sub, 6.0, 6.1 en 6.3.
2.4 iCON behoudt te allen tijde de vrijheid medewerkers, door haar met de uitvoering van de werkzaamheden belast, ter vervangen door anderen, met dien verstande dat zij slechts dan lager gekwalificeerde medewerkers kan inzetten wanneer de aard van de resterende werkzaamheden zulks duidelijk rechtvaardigt en iCON de benodigde tijd voor het inwerken van de nieuwe medewerker niet in rekening zal brengen.
2.5 Wederpartij is verplicht de door iCON met de uitvoering van de werkzaamheden belaste medewerker, voortdurend adequate werkruimte en alle informatie en technische hulpmiddelen nodig voor de juiste uitvoering van de werkzaamheden, ter beschikking te stellen.
2.6 Wederpartij dient zorg te dragen voor een veilige, gezonde werkomgeving voor iCON medewerkers, conform de plichten die in de Arbowet staan vermeld.
2.7 Wederpartij is gerechtigd de identiteit van de medewerker van iCON te controleren door beoordeling van de daartoe geldende ID-documenten (paspoort, ID-kaart, rijbewijs). Wederpartij is niet gerechtigd een kopie van deze documenten te vragen dan wel in haar administratie op te nemen.
2.8 Wederpartij dient alle voor iCON dan wel haar medewerkers betreffende mededelingen en instructies aangaande overeengekomen werkzaamheden te richten tot de in de aanbieding aangegeven directielid, dan wel door iCON aangewezen coördinator. Het is wederpartij zonder voorafgaande toestemming van iCON niet toegestaan medewerkers van iCON rechtstreeks opdrachten te geven, anders dan nodig te bescherming van de veiligheid van wederpartij of diens personeel of bezittingen.
Geheimhouding
3.0 iCON verbindt zich tot geheimhouding van alle in het kader van de opdracht wederpartij ontvangen gegevens en verplicht zich haar medewerkers eenzelfde geheimhoudingsplicht op te leggen, behoudens wanneer dit noodzakelijk is voor juiste uitvoering van de overeenkomst dan wel een wettelijke verplichting zulks met zich meebrengt.
3.1 De verplichting als bepaald in sub 3.0 geldt niet voor zover het hier betreft informatie of gegevens welke reeds aantoonbaar in het publieke domein bevonden voordat deze door wederpartij ter beschikking werd gesteld.
Prijzen, tarieven en betalingen
4.0 Wederpartij is iCON voor verrichte werkzaamheden en geleverde producten een vergoeding verschuldigd, die berekend worden op basis van de gemaakte kosten, de bestede tijd en beschikbaarheid tegen de overeengekomen tarieven, vermeerderd met omzetbelasting.
4.1 Facturen van iCON worden periodiek verzonden en dienen uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te worden voldaan. Bij overschrijding van de betaaltermijn is wederpartij in verzuim zonder dat hiervoor enige ingebrekestelling is vereist en is wederpartij over het openstaande bedrag een wettelijke rente per maand verschuldigd te rekenen vanaf de dag waarop de betaling volgens factuur uiterlijk had moeten plaatsvinden
4.2 Indien wederpartij nalatig blijft met de nakoming van enige betalingsverplichting uit de overeenkomst is wederpartij tevens gehouden tot volledige vergoeding van (buiten)gerechtelijke incassokosten, waarvan de hoogte wordt bepaald op minimaal 15% van de hoofdsom (incl. BTW) of zoveel meer als de (buiten)gerechtelijke kosten in werkelijkheid hebben bedragen.
4.3 Indien wederpartij nalatig blijft met nakoming van enige betalingsverplichting uit de overeenkomst is iCON bevoegd haar werkzaamheden op te schortenen, de als dan gerezen extra kosten aan de wederpartij in rekening te brengen overeenkomstig haar gebruikelijke tarieven.
4.4 iCON is gerechtigd op elk moment gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling van de te verrichte werkzaamheden te vragen, dan wel enige andere zekerheid te verlangen voor de betaling van de werkzaamheden, alvorens een aanvang te nemen dan wel voort te gaan met de uitvoering van de overeenkomst.
Voorbehoud van eigendom en rechten, zaakvormingen retentie
5.0 Alle aan wederpartij geleverde zaken blijven eigendom van iCON totdat alle bedragen die wederpartij verschuldigd is, voor de krachtens de overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in sub 4.1 en 4.2 waaronder inbegrepen rente en (buiten)gerechtelijke incassokosten, volledig aan iCON zijn voldaan.
5.1 Rechten worden aan de wederpartij steeds verleend of in voorkomende gevallen overgedragen onder de voorwaarde dat wederpartij de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
Beëindiging van de overeenkomst
6.0 Indien er in de overeenkomst geen nadere bepaling over tussentijdse beëindiging zijn genoemd, kan wederpartij de verdere uitvoering van de overeenkomst annuleren door dit schriftelijk kenbaar te maken, met inachtneming van een termijn van 30 dagen ingaande op de datum waarop de schriftelijke mededeling hiertoe door iCON is ontvangen, teneinde iCON in staat te stellen de noodzakelijke activiteiten in verband met afronding van haar werkzaamheden bij wederpartij te verrichten.
6.1 De overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang ingeval één van beide partijen in staat van faillissement wordt verklaard of surséance van betaling heeft aangevraagd, alsmede indien één van beide partijen zich schuldig heeft gemaakt aan overtreding van enig bepaling van deze overeenkomst en deze overtreding niet binnen 14 dagen na een daartoe strekkende sommatie heeft hersteld.
6.2 Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede, doch niet uitsluitend verstaan overmacht van toeleveranciers die door de wederpartij aan iCON zijn voorgeschreven, evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door de wederpartij en/of iCON is voorgeschreven, alsook het niet planbaar en bovenmatig ziekteverzuim dan wel bovenmatig personeelsverloop aan de zijde van iCON.
6.3 Indien een overmacht situatie langer dan 60 dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Aansprakelijkheid
7.0 iCON kan niet aansprakelijk gehouden worden voor schade geleden door wederpartij die het gevolg is van advies- en managementwerkzaamheden, installatie en/of configuratie, levering en ontwikkeling van content en invulling van beheerwerkzaamheden, behoudens voor zover de schade het direct gevolg is van opzet of grove schuld van iCON of van haar medewerkers. In geval van onrechtmatige daad van iCON of van haar medewerkers waarvoor iCON rechtens aansprakelijk gehouden kan worden, is iCON slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade voor zover ontstaan door opzet of grove schuld.
7.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal de totale aansprakelijkheid van iCON nimmer hoger zijn dan het laagst van de twee volgende bedragen: € 250.000,- (tweehonderdvijftig duizend) of het bedrag dat door iCON aan wederpartij in rekening is gebracht over de onmiddellijke aan het schade toebrengende feit voorafgaande zes kalendermaanden of zulks een kortere periode als de overeenkomst mocht hebben geduurd.
Intellectuele eigendomsrechten
8.0 Alle intellectuele eigendomsrechten te zake de overeenkomst waaronder diensten, documentatie, content en configuratie van programmatuur, zowel in hun geheel als in onderdelen, blijven eigendom van iCON en worden slechts ter beschikking gesteld aan de wederpartij. Wederpartij is gehouden iedere handeling na te laten, die een inbreuk betekent op de intellectuele eigendomsrechten van iCON. Namaak, nadruk of reproducties in welke zin dan ook is verboden, met dien verstanden dat specifiek voor wederpartij ontwikkelde documenten, content en/of configuratie van programmatuur intern vermenigvuldigd mogen worden.
8.1 iCON vrijwaart de wederpartij tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door iCON zelf ontwikkelde documentatie, content, configuratie van programmatuur, websites, databestanden, of andere materialen inbreuk zouden maken op een in Nederland geldend intellectueel eigendomsrecht, onder de voorwaarde dat de wederpartij iCON onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan iCON. De wederpartij zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan iCON verlenen om zich, indien nodig in de naam van de wederpartij, tegen deze rechtsvorderingen te verweren.
Arbeidsrelatie en samenwerkingsovereenkomst
9.0 Zolang enig opdracht in uitvoering is, alsmede gedurende drie maanden na voltooiing dan wel beëindiging van enige opdracht zal het partijen verboden zijn enig arbeids- of andere samenwerkingsovereenkomst aan te gaan met een persoon die minder dan drie maanden tevoren in dienst was van de andere partij.
Overdracht van rechten en plichten
10.0 iCON is te allen tijde bevoegd zonder dat daarvoor de toestemming van de wederpartij noodzakelijk is, na voorafgaande mededeling, alle uit de door haar gesloten overeenkomsten voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen.
Toepasselijkheid van recht en geschillen
11.0 Alle overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijnen de daaruit voortvloeiende rechtsbeschikkingen voor partijen worden uitsluitend beheerst door het Nederlandse recht.
11.1 Eventuele geschillen tussen partijen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.
Leveren en ontwikkelen van content
12.0 De in dit artikel “leveren en ontwikkelen van content” vermelde bepalingen zijn naast de hiervoor genoemde bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing indien iCON in opdracht van wederpartij content levert, aanpast en/of ontwikkelt gebruikmakend van standaard softwareprogramma’s van derden, zoals het leveren en /of ontwikkelen van dashboards en management rapportages en het ontsluiten-, transformeren- en wegschrijven- van data.
12.1 Partijen zullen schriftelijk specificeren welke content geleverd dan wel ontwikkeld zal worden en op welke wijze dit zal geschieden. iCON zal de levering en/of ontwikkeling van de content met zorg uitvoeren op basis van de door de wederpartij verstrekte gegevens, voor de juistheid, volledigheid en consistentie waarvoor wederpartij instaat.
12.2 iCON is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan haar ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat wederpartij de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
12.3 iCON zal de te leveren en/of ontwikkelen content aan wederpartij conform de schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en installeren, dit laatste slechts indien een door ICON uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen.
12.4 Indien een acceptatietest van de content schriftelijk is overeengekomen, bedraagt de testperiode 14 dagen na oplevering of, indien een door iCON uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie van de content.
12.5 De levering en/of ontwikkeling van de content zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:
a. indien tussen partijen niet een acceptatietest is overeengekomen: bij de oplevering of, indien een door ICON uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie, dan wel;
b. indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel;
c. indien iCON vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in sub 12.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens sub 12.8 een acceptatie niet in de weg staan.
In afwijking van het voorgaande zal de content, indien klant daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
12.6 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de content fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal de wederpartij iCON hierover zo spoedig mogelijk gedetailleerd schriftelijk informeren, in welk geval de testperiode onderbroken wordt totdat de content zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
12.7 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de content andere fouten dan bedoeld in sub 12.6 bevat, dan zal de klant iCON hierover tijdig, uiterlijk op de laatste dag van de testperiode schriftelijk in de vorm van een gedetailleerd testrapport informeren. iCON zal zich naar beste vermogen inspannen de gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij iCON gerechtigd is tijdelijke oplossingen dan wel omwegen of probleem vermijdende restricties in de content aan te brengen.
12.8 Acceptatie van de content mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de content redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van de iCON om deze kleine fouten te herstellen.
12.9 Indien de content in fasen en/of onderdelen wordt opgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.