1. Definities
1.1. iCON: “iCON Healthcare B.V.’ of aan haar gelieerde ondernemingen voor zover zij deze algemene voorwaarden op de overeenkomst van toepassing heeft verklaard.
1.2. Wederpartij: degene die door ondertekening van een geschrift of op andere wijze de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden heeft aanvaard.
1.3. Overeenkomst: een overeenkomst of verbintenis tussen iCON en de Wederpartij welke betrekking heeft op de levering van diensten door iCON aan de Wederpartij.
1.4. Documentatie: de door of vanwege iCON aan de Wederpartij ter beschikking gestelde informatie op schrift dan wel elektronisch, in de vorm van documentatie, ontwerpen, rapporten, formulieren en papieren.
1.5. Diensten: onder Diensten en of dienstverlening wordt begrepen alle door iCON ten behoeve van de Wederpartij uit te voeren Werkzaamheden, waaronder begrepen consultancy, het verzorgen van opleidingen, cursussen en trainingen.
1.6. Partij: de Wederpartij danwel iCON
2. Toepasselijkheid en totstandkoming Overeenkomst
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de inhoud, totstandkoming en uitvoering van alle met iCON gesloten of te sluiten Overeenkomsten. Deze algemene voorwaarden komen in de plaats van eventuele eerder geldende en/of gedeponeerde algemene en/of tussen partijen gebruikelijke condities. Bedingen, met name bijzondere, waarbij van deze algemene voorwaarden wordt afgeweken, zijn slechts van kracht voor zover zij door iCON schriftelijk zijn bevestigd.
2.2. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Wederpartij zijn niet van toepassing, zelfs niet indien die inkoopvoorwaarden deze voorwaarden uitsluiten, tenzij deze door iCON uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
2.3. Alle aanbiedingen door of namens iCON zijn geheel vrijblijvend en slechts te beschouwen als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het sluiten van een overeenkomst.
2.4. Een Overeenkomst komt tot stand na een schriftelijke bevestiging van iCON dan wel nadat met de uitvoering van de Overeenkomst door iCON een aanvang is gemaakt. Schriftelijke of mondelinge Overeenkomst, afspraken en/of bedingen door medewerkers of tussenpersonen van iCON gemaakt kunnen binnen 5 werkdagen worden herroepen door de volgens Handelregister vertegenwoordigingsbevoegde personen van iCON.
3. Prijzen, tarieven en betaling
3.1. De prijzen en tarieven van iCON zijn exclusief BTW, reis- en eventueel verblijfskosten.
3.2. Indien er ter zake van de uitvoering van de werkzaamheden op nacalculatie is overeengekomen zal iCON de bestede uren en gemaakte kosten periodiek aan de Wederpartij in rekening brengen op basis van de overeengekomen tarieven dan wel de op het moment van uitvoering van de werkzaamheden door de in iCON gebruikelijk gehanteerde tarieven.
3.3. Partijen kunnen ter zake van de uitvoering van werkzaamheden een vaste prijs overeenkomen. Vaste prijzen zijn prijzen die tijdens de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden niet aan wijziging onderhevig zijn, behoudens voor zover hierna anders is bepaald.
3.4. Alle betalingen moeten binnen 15 dagen na factuurdatum zonder aftrek of verrekening geschieden op een door iCON aan te wijzen bank- of girorekening.
3.5. Indien de Wederpartij de verschuldigde bedragen niet binnen overeengekomen termijn betaalt, zal de Wederpartij, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente per maand verschuldigd zijn, te rekenen vanaf de dag waarop betaling volgens de factuur uiterlijk had moeten plaatsvinden. Indien de Wederpartij nalatig is of blijft de vordering volledig te voldoen en iCON de vordering uit handen geeft, is de Wederpartij gehouden tot vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten, groot 12% van de verschuldigde hoofdsom ( inclusief BTW), of zoveel meer als de buitengerechtelijke kosten in werkelijkheid hebben bedragen, dit alles met een minimum van 500,00 euro.
3.6. Indien de Wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, of de bedrijfsklare opstelling door nalatigheid van de Wederpartij wordt vertraagd of anderszins voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke medewerking niet, niet tijdig of niet naar behoren verleent, is iCON bevoegd haar werkzaamheden op te schorten, en de als dan gerezen extra kosten aan de Wederpartij in rekening te brengen, overeenkomstig haar gebruikelijke tarieven.
4. Annulering
4.1. Annulering van een Overeenkomst door de Wederpartij dient schriftelijk, bij aangetekend schrijven, aan iCON te geschieden. De Wederpartij is ieder geval gehouden om 50% van de contractsom aan iCON te vergoeden en indien de werkzaamheden reeds een aanvang hebben genomen geldt hier een vergoeding van 50% van de resterende contractwaarde..
4.2. Indien uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op basis van nacalculatie zou geschieden, wordt contractssom, als bedoeld in artikel 4.1 van deze voorwaarden , bepaald op basis van de door iCON opgegeven indicatiebedragen en bij gebreke daarvan op basis van inschatting van de op basis van nacalculatie te berekenen bedragen.
5. Vertrouwelijke gegevens, overname en privacy
5.1. Partijen zullen ten aanzien van de inhoud van de Overeengekomen volledige geheimhouding jegens derden betrachten. Behoudens schriftelijke toestemming van de wederpartij is het geen der partijen toegestaan zich over de inhoud van deze overeenkomst jegens derden uit te laten, zulks behoudens wanneer dit noodzakelijk is voor een juiste uitvoering van de overeenkomst dan wel een wettelijke verplichting zulks met zich meebrengt.
5.2. Ieder der partijen zal volledige geheimhouding betrachten ten aanzien van alle informatie en gegevens welke door de wederpartij in het kader van de uitvoering van de Overeengekomen ter beschikking wordt gesteld, zulks behoudens wanneer dit noodzakelijk is voor een juiste uitvoering van de overeenkomst dan wel een wettelijke verplichting zulks met zich meebrengt.
5.3. De verplichtingen als genoemd in de artikelen 5.1 en 5.2 gelden niet voor zover het hier betreft informatie of gegevens welke zich reeds aantoonbaar in het publieke domein bevonden voordat deze informatie door de ene partij aan de andere partij ter beschikking werd gesteld.
6. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en retentie
6.1. Alle aan de Wederpartij geleverde zaken blijven eigendom van iCON, totdat alle bedragen die Wederpartij verschuldigd is, voor de krachtens de Overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 3.5, waaronder begrepen rente en buitengerechtelijke incassokosten, volledig aan iCON zijn voldaan.
6.2. Rechten worden aan de Wederpartij steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat Wederpartij de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
7. Uitvoering en nakoming
7.1. iCON zal zich naar beste vermogen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval Overeenkomstig de met de Wederpartij schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
7.2. Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is iCON gerechtigd de aanvang van de diensten, die tot de volgende fase behoren, uit te stellen totdat de Wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
7.3. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal iCON steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door een of meerdere andere personen met dezelfde kwalificaties. Hierbij vindt altijd overleg plaats met de opdrachtgever en opdrachtgever beoordeeld of vervangend personeel vergelijkbare kwalificaties heeft.
7.4. De termijnen van nakoming worden door iCON slechts bij benadering opgegeven en zijn nimmer als fatale termijn aan te merken.
7.5. iCON heeft het recht de termijnen van nakoming aan te passen, indien niet tijdig alle voor de uitvoering vereiste gegevens door iCON zijn ontvangen.
7.6. De Wederpartij zal iCON steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien de Wederpartij in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel inzet, gebeurt dit voor rekening en risico van de Wederpartij, zij staat er voor in dat dit personeel beschikt over de noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kwaliteit.
8. Meerwerk.
8.1. Indien iCON op verzoek of met voorafgaande instemming van de Wederpartij werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door de Wederpartij aan iCON worden vergoed volgens gebruikelijke tarieven van iCON. iCON is echter niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
8.2. De Wederpartij aanvaardt dat door de werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 8.1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van de Wederpartij en iCON, kunnen worden beïnvloedt.
8.3. Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken en partijen voornemens zijn om met betrekking tot extra werkzaamheden of prestaties een afzonderlijke overeenkomst te sluiten, zal iCON de Wederpartij tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.
8.4. Noodzaak of wenselijkheid van meerwerk kan voor de Wederpartij nimmer reden zijn tot ontbinding van de overeenkomst.
9. Opleidingen.
9.1. Aanmeldingen voor opleidingen dienen te geschieden door toezending aan iCON van een volledig ingevuld (digitaal) inschrijfformulier. De Wederpartij is er voor verantwoordelijk, dat de deelnemer beschikt over de voor de opleiding vereiste voorkennis. Het ontbreken daarvan zal in geen geval recht geven tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst en of restitutie van het voor de opleiding verschuldigde bedrag.
9.2. Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar oordeel van iCON aanleiding geeft, is iCON gerechtigd de opleiding te annuleren, te combineren met één of meerdere andere opleidingen, of deze op een latere datum te laten plaatsvinden.
9.3. Annulering van een aanmelding voor een opleiding door de Wederpartij dient schriftelijke aan iCON te geschieden en voorafgaand voor aanvang van de opleiding door iCON zijn ontvangen. De annuleringskosten bedragen 35,00 euro ter zake de administratiekosten indien de annulering tenminste 2 weken voor aanvang van de opleiding door iCON is ontvangen. In andere gevallen dient de Wederpartij naar gelang van het moment van ontvangst van de annulering een percentage van het verschuldigde bedrag te betalen, conform onderstaand schema:
- 100% bij ontvangst van de annulering 1 dag of minder voor aanvang van de opleiding;
- 50% bij ontvangst 2 weken of minder voor aanvang van de opleiding.
- 25% bij ontvangst van annuleren en het opnieuw inschrijven voor dezelfde over vergelijkbare opleiding bij 2 weken of minder en tot 1 dag voor de aanvang van de opleiding.
9.4. Het is de Wederpartij na de voorafgaande schriftelijke mededeling aan iCON toegestaan een deelnemer voor een opleiding te doen vervangen door een andere deelnemer.
10. Aansprakelijkheid
10.1. ICON aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoedingen met inachtneming van de overige bepalingen in dit artikel.
10.2. De totale aansprakelijkheid van ICON wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen(excl. BTW) bedongen van een jaar, te weten het jaar, waarin de schade is ontstaan. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan 500.000,00 euro.
10.3. Onder de directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- De redelijke kosten die Wederpartij zou moeten maken om de prestatie van iCON aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van de Wederpartij is ontbonden;
- Redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de directe schade in de zin van deze voorwaarden;
- Redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van schade, voor zover Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleidt tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
10.4. De totale aansprakelijkheid van iCON voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiele beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan 1.000.000,00 euro per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als 1 gebeurtenis.
10.5. Aansprakelijkheid van iCON voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten. iCON is niet aansprakelijk voor kosten en schade tengevolge van verminking, vernietiging of zoekraken van bestanden, gegevens en andere informatiedragers van de Wederpartij.
10.6. Buiten de in dit artikel gevallen rust op iCON geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. De in dit artikel genoemde maximumbedragen en andere exoneraties komen echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van iCON of diens leidinggevenden.
10.7. De aansprakelijkheid van iCON wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Wederpartij iCON onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt en iCON een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt geboden, en iCON ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat iCON in staat is adequaat te reageren.
10.8. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Wederpartij de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij iCON meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen ICON vervalt door het enkele verloop van 24 maanden na het ontstaan van de vordering.
11. Overmacht
11.1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede, doch niet uitsluitend verstaan overmacht van toeleveranciers die door de Wederpartij aan iCON zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door de Wederpartij aan ICON is voorgeschreven, alsook niet niet planbaar en bovenmatig ziekteverzuim dan wel bovenmatig personeelsverloop aan de zijde van iCON.
11.2. Indien een overmachtsituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
12. Beëindiging van een Overeenkomst
12.1. Aan een Partij komt de bevoegdheid tot ontbinding van een Overeenkomst slechts toe indien de andere Partij, steeds in alle gevallen na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.
12.2. Indien een Overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt en voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der Partijen na goed overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen Partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen.
12.3. Elk der Partijen kan een Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de andere Partij –al dan niet voorlopig- surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere Partij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. iCON is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.
12.4. Indien de Wederpartij op het moment van ontbinding als bedoeld in artikel11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij de Wederpartij bewijst dat iCON ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die iCON voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met het geen hij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
13. Intellectuele Eigendomsrechten
13.1. Alle Intellectuele eigendomsrechten terzake de Diensten, Documentatie en/of Programmatuur, zowel in hun geheel als in onderdelen, blijven eigendom van iCON en worden slechts ter beschikking gesteld aan de Wederpartij. De wederpartij is gehouden iedere handeling na te laten, die een inbreuk betekent op de Intellectuele Eigendomsrechten van iCON. Namaak, nadruk of reproducties in welke zin dan ook is verboden, met dien verstanden dat specifiek voor Wederpartij ontwikkelde documenten en of programmatuur (nadat deze door Wederpartij voldaan zijn) intern vermenigvuldigd mogen worden.
13.2. iCON vrijwaart de Wederpartij tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door iCON zelf ontwikkelde Programmatuur, websites, databestanden, of andere materialen inbreuk zouden maken op een in Nederland geldend Intellectueel Eigendomsrecht, onder de voorwaarde dat de Wederpartij iCON onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan iCON. De Wederpartij zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan iCON verlenen om zich, indien nodig in de naam van de Wederpartij, tegen deze rechtsvorderingen te verweren.
14. Toepasselijk recht en geschillen
14.1. Alle Overeenkomsten, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, en de daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen voor partijen worden bij uitsluiting beheerst door het Nederlands recht.
14.2. Eventuele geschillen tussen Partijen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.
15. Overdracht van rechten en verplichtingen
15.1. ICON is te allen tijde bevoegd zonder dat daarvoor de toestemming van de Wederpartij noodzakelijk is, na voorafgaande mededeling, alle uit de door haar gesloten Overeenkomsten voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen.